Artikel, Compliance

Een frauduleuze UBO-constructie met een stroman herken je hieraan

Publicatie: 22 december 2021
Leestijd: 5 minuten

Voor Wwft-plichtige instellingen is het van belang om te voorkomen dat natuurlijke personen hun identiteit achter vennootschappen en andere juridische entiteiten kunnen verbergen. Bijvoorbeeld via een frauduleuze UBO-constructie zoals een stroman. Een stroman is iemand die optreedt vanuit zijn eigen naam, maar handelt voor een ander. Het opsporen van een stroman is niet makkelijk. Toch zijn er een aantal eigenaardigheden die sterk kunnen wijzen op zo’n frauduleuze UBO-constructie. Welke dat zijn, lees je in dit blog.

Wat is de betekenis van stroman?

Een stroman is een persoon die op papier eigenaar is van bijvoorbeeld een voertuig, bankrekening of bedrijf, maar niet de leiding heeft over een van die drie. Hij leent in feite dus zijn naam of handelt in opdracht van iemand anders en verdient daar geld mee. Een stroman constructie die ook wel eens voorkomt is er een waarbij de identiteit van de stroman wordt gebruikt zonder dat hij daar zelf vanaf weet. Vooral eigenaren van bedrijven die gesanctioneerd zijn, niet in de pers willen komen of die niet zichtbaar willen zijn, zetten vaak stromannen in.

Stel vast of er sprake is van vertegenwoordiging

Als Wwft-plichtige instelling doorloop je verschillende stappen voordat je een cliënt accepteert. Eén daarvan is vaststellen of er sprake is van vertegenwoordiging. Daarmee achterhaal je of de cliënt voor zichzelf optreedt of namens een ander. Is er inderdaad sprake van vertegenwoordiging, dan moet er ook cliëntenonderzoek worden gedaan naar die derde persoon. Zo sluit je uit of diegene wel of niet handelt als stroman ten behoeve van witwassen voor criminele derden.

Stel risico indicatoren vast om vertegenwoordiging te bepalen

Om te bepalen of een cliënt namens zichzelf of een derde – als stroman dus – optreedt, kan een Wwft-plichtige instelling risico indicatoren opstellen die worden toegepast in het cliëntenonderzoek. De Wwft-plichtige instelling kan bijvoorbeeld toetsen of de cliënt bepaalde vragen over de grootte van de onderneming, de vestigingsplaats of de herkomst van geld kan beantwoorden. Is dat niet het geval, dan zijn dat risico indicatoren.

Vermoedens van een stroman constructie: onacceptabel risico

Vermoedt de Wwft-plichtige instelling dat de cliënt op basis van die risico indicatoren inderdaad een stroman is, dan wordt deze vanzelfsprekend aangewezen als verhoogd of onacceptabel risico. Waarom? Een stroman wordt ingezet om ervoor te zorgen dat deelname aan het economisch en financieel verkeer door de UBO zo min mogelijk opvalt. Dit zorgt voor een onacceptabel hoog risico op witwassen en financieren van terrorisme. Deze cliënt mag dan niet worden geaccepteerd. Is het al een cliënt, dan moet de relatie worden beëindigd.

Een stroman herken je aan deze eigenaardigheden

Een stroman herkennen is niet makkelijk. De volgende eigenaardigheden kunnen erop wijzen dat er een stroman wordt ingezet:

  • de constructie is onlogisch. Voorbeeld: partij 1 verkoopt aan partij 2 die doorverkoopt aan 3. De winst van de verkoop belandt bij partij 2;

  • partij 2 heeft verschillende postadressen;

  • er is geen financieringsvoorbehoud opgenomen;

  • er is geen waarborgsom afgesproken of die is niet nageleefd;

  • partij 2 heeft vaak geen eigen geld (de financiering komt van partij 3);

  • handtekeningen van dezelfde persoon wijken af (bijvoorbeeld op de koopovereenkomst, volmachten of legitimatiebewijzen);

  • de verkoper verstrekt een lening (soms met afwijkende voorwaarden) aan de koper;

  • andere partijen regisseren de transactie (onder andere opstellen koopovereenkomst, nota van afrekening, datum levering, correspondentie, etc.);

  • de winst van partij 2 wordt afgeroomd met commissies, winstaandelen, verbouwingsfacturen, etc.

Handvatten voor een efficiënter cliëntacceptatie- en monitoringproces

Kom je een van deze eigenaardigheden tegen bij een cliënt, dan moeten de alarmbellen af gaan. Wil je meer tips over hoe je omgaat met complexe casussen als deze? Download het whitepaper ‘Wwft-compliant zijn: van theorie naar praktijk’. Hierin lees je onder andere hoe je cliëntacceptatie en -monitoring automatiseert en (beter) kunt inrichten, hoe je een cliënt in een risicocategorie classificeert op basis van een risicoclassificatiemodel en hoe je event based op de hoogte wordt gehouden van wijzigingen in bijvoorbeeld de dienst of de organisatiestructuur bij een cliënt.

Handboek 'Wwft-compliant zijn: van theorie naar praktijk' .

Meer weten over hoe je processen rondom cliëntacceptatie en -monitoring (beter) kunt inrichten? In dit handboek geven wij je hier samen met EY en CMS praktische handvatten voor.

Volgend artikel

Artikel, Compliance

Bepaal welke risico’s een cliënt meebrengt met risicoclassificatie

Om af te wegen welke risico's een cliënt meebrengt, classificeer je 'm in een risicocategorie. Om te bepalen in welke risicocategorie een cliënt valt, kan het invullen van een risicoclassificatie model helpen. In dit blog delen we een voorbeeld van zo'n model.